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                臨時公告
                河南銀鴿實業投資股份有限公司關于回復上海證券交易所問詢函的公告
                時間:2018-08-21    來源:銀鴿公司

                證券代碼:600069   證券簡稱:銀鴿投資  公告編號:臨2018-115

                 

                河南銀鴿實業投資股份有限公司關于回復

                上海證券交易所《關于對河南銀鴿實業投資股份有限公司有關控股股東變更還款承諾履行期限事項的問詢函》的公告

                 

                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

                重要內容提示:

                銀鴿集團因短時期大額現金支付有一定的困難,需要依賴轉讓股權款來支付所欠公司的欠款,因轉讓四川銀鴿具有一定的不確定性,回款也具有不確定性,所以銀鴿集團通過此方式償還欠款具有不確定性。

                因公司是否承接銀鴿集團對杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會審議通過,所以銀鴿集團先期投入的5,000萬元是否能作為后期為公司代墊的價款,而視作部分償還的欠款存在不確定性。

                銀鴿集團目前能否收回舞陽縣政府土地補償款尚存在不確定性。

                 

                2018814日,河南銀鴿實業投資股份有限公司(以下簡稱“銀鴿投資”、“公司”)收到上海證券交易所下發的《關于對河南銀鴿實業投資股份有限公司有關控股股東變更還款承諾履行期限事項的問詢函》(上證公函【20180872 號)(以下簡稱“問詢函”),F將回復《問詢函》內容公告如下:

                一、請銀鴿集團核實并補充披露,變更調整承諾事項是否符合《監管指引4 號》的相關規定,如是,請進一步補充披露無法按期履行承諾的具體原因和合理性,以及延期一年償還對公司欠款的原因和考慮。

                銀鴿集團回復:

                (一)漯河銀鴿實業集團有限公司(以下簡稱“銀鴿集團”)此次變更調整承諾事項符合《監管指引4號》的相關規定。銀鴿集團已向銀鴿投資提出新的承諾。此次變更方案已經銀鴿投資董事會審議通過,后續將提交股東大會審議,屆時承諾相關方及關聯方將回避表決。

                (二)銀鴿集團無法按期履行承諾的具體原因和合理性

                1、銀鴿集團無法按期履行承諾的具體原因如下:

                1)銀鴿集團受讓四川銀鴿竹漿紙業有限公司(以下簡稱“四川銀鴿”)股權以來,一直在積極的履行承諾,已經協助四川銀鴿累計歸還銀鴿投資欠款39,159.38萬元。

                2)銀鴿集團與重慶理文衛生用紙制造有限公司于2018411日簽署了《漯河銀鴿實業集團有限公司與重慶理文衛生用紙制造有限公司關于四川銀鴿竹漿紙業有限公司股權轉讓框架協議》(以下簡稱“《框架協議》”),轉讓價款4.5億。原預計《框架協議》將在2018831日前完成交割,根據《框架協議》約定,重慶理文衛生用紙制造有限公司于2018416日支付了第一筆交易價款人民幣4,500萬元。但后續因《框架協議》未能如期執行,銀鴿集團未能及時收回四川銀鴿股權轉讓價款,銀鴿集團資金安排受到一定的影響。四川銀鴿股權轉讓法律糾紛目前已經啟動司法程序,銀鴿集團正在積極溝通解決。

                3)隨著國家宏觀政策收緊,實體行業資金壓力凸顯,銀鴿集團資金安排受到一定的影響;短時期大額現金支付出現一定的困難;

                綜上,國家宏觀政策、經濟形勢、以及四川銀鴿股權轉讓未按預期進行,影響了銀鴿集團的資金計劃,因而銀鴿集團綜合考慮各方面因素后向銀鴿投資提請變更承諾。

                (三)延期一年償還對公司欠款的原因和考慮

                銀鴿集團延期一年償還對銀鴿投資欠款的原因和考慮主要是在當前宏觀經濟政策的調控下,為了維持銀鴿集團和銀鴿投資的經營穩定性;同時銀鴿集團正在與其他意向購買方洽談四川銀鴿股權轉讓事宜,預計需要一定時間周期能完成四川銀鴿股權轉讓并實現資金回流。

                二、請你公司補充披露,目前是否已采取相關措施督促控股股東按期償還資金,董事會審議通過控股股東變更承諾延期還款事項,是否損害了公司及中小投資者合法權益。請全體董事發表意見。

                公司回復:

                (一)為維護公司及全體股東的權益,公司從銀鴿集團作出還款承諾之日起,持續通過電話、面談、書面等方式督促銀鴿集團履行承諾,其在本次擬變更承諾期限前已及時履行了部分承諾。

                在收到銀鴿集團申請擬變更還款承諾的期限后,公司與銀鴿集團商議相關措施督促銀鴿集團按期償還資金,待公司股東大會通過之后,擬與銀鴿集團簽訂《債權債務轉讓協議之補充協議》,協議中約定:銀鴿集團承諾于2019831日前向公司償還所欠公司的標的債務。在此期間,銀鴿集團承接的所欠公司債務的具體金額,按中國人民銀行公布的同期金融機構一年期貸款基準利率和實際占用自然日天數向公司計算并支付相關資金占用利息,占用費用按年度結算。

                銀鴿集團承諾如其未能在2019831日償還全部債務,銀鴿集團將按未歸還金額的0.05%日支付滯納金;

                另一方面,公司已成立專門督促小組,將會時時跟蹤銀鴿集團四川銀鴿股權轉讓事宜,且確保銀鴿集團的該資金回流用于償還公司欠款。

                (二)全體董事認為:

                本次銀鴿集團變更調整承諾事項,是銀鴿集團在自身實際情況下,為確保相關承諾能切實履行、保障投資者的利益而作出的審慎提請。本次銀鴿集團、四川銀鴿與公司擬簽署《債權債務轉讓協議之補充協議》,能保障公司回收債權,并維護公司和股東的合法權益,不存在損害中小股東利益的情形。

                 

                三、請銀鴿集團核實并補充披露,是否已就或擬就上述變更還款承諾履行期限事項與其他非關聯股東進行事前溝通,是否擬通過提前與非關聯股東溝通影響股東大會表決結果。如存在相關情形或意圖,請說明是否存在侵害上市公司利益的情形,以及非關聯股東對該事項發表的反饋意見或表決意向。

                銀鴿集團回復:

                此次銀鴿集團向公司提請變更承諾履行期限的事宜,未與其他非關聯股東進行事前溝通,也不存在與其他非關聯股東進行事前溝通的意圖,亦不存在擬提前與非關聯股東溝通影響股東大會表決結果的情形或意圖。

                四、請銀鴿集團核實并補充披露,集團及下屬主要經營資產最近一年又一期的經營狀況及財務指標,以及償還債務的資金來源、籌資安排等具體事項。并結合上述情況,說明是否存在無法償還上市公司資金的風險。

                銀鴿集團回復:

                (一)銀鴿集團下屬主要經營資產共有兩家公司,分別是銀鴿投資(持股比例47.35%)、四川銀鴿(持股比例73.81%)。

                集團及下屬主要經營資產的最近一年又一期的經營狀況及財務指標如下:

                截至20171231日,銀鴿集團短期借款金額201,611.00萬元,長期借款金額130,000.00萬元,資產負債率為60.16%,F金流方面,經營活動產生的現金凈額為10,635.74萬元,投資活動產生的現金凈額-277,903.27萬元,籌資活動產生的現金凈額266,745.36萬元。銀鴿集團日常經營性資金流穩定,籌資能力較強,并積極開展優質項目的投資,因投資存在一定周期,但未來隨著對外投資的繼續收回,銀鴿集團現金流將穩定充裕。

                截止至20171231日四川銀鴿全年銷售商品、提供勞務收到的現金35,433萬元,經營活動現金流量凈額為5,639萬元。2018年一季度,四川銀鴿一季度銷售商品、提供勞務收到的現金9,308萬元,經營活動現金流量凈額為7,952萬元。四川銀鴿的經營情況目前良好。

                銀鴿集團償還債務的資金來源包括四川銀鴿股權轉讓款項、其他經營性資金回流及自籌資金;I資安排事項主要有以下具體事宜:

                1、銀鴿集團長期與金融機構建立和保持了良好的長期合作關系,并積極拓展融資渠道。

                2、銀鴿集團目前正在積極與其他購買意向方溝通四川銀鴿股權轉讓事宜;

                3、銀鴿集團于2018614日前已向杰華生物支付0.5億人民幣定金,對于銀鴿集團對杰華生物已支付的定金,與銀鴿集團商議后作為償還欠款的資金來源將償還給上市公司,視同履行還款義務;

                此筆定金作為還款來源需待銀鴿投資股東大會審議通過杰華生物投資的事項后執行,后續剩余欠款銀鴿集團將通過銀行融資、自籌經營資金等多種方式在新的承諾期限內償還。

                4、銀鴿集團目前尚有應收舞陽縣政府土地補償款共計277,406,483.85元,銀鴿集團目前正積極配合舞陽縣政府尋找地產開發商,待招商引資完畢后可收回此筆款項。

                銀鴿集團目前日常經營性現金流穩定,未來一年的資金計劃安排已依據目前所面臨的宏觀經濟形勢及四川銀鴿的情況及時調整,新的承諾期內能按期償還上市公司債務款。

                (二)風險說明

                1、銀鴿集團因短時期大額現金支付有一定的困難,需要依賴轉讓股權款來支付所欠公司的欠款,因轉讓四川銀鴿具有一定的不確定性,回款也具有不確定性,銀鴿集團通過此方式償還欠款具有不確定性。

                2、因公司是否承接銀鴿集團對杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會審議通過,所以銀鴿集團先期投入的5,000萬元是否能作為后期為公司代墊的價款,而視作部分償還的欠款存在不確定性。

                3、銀鴿集團目前能否收回舞陽縣政府土地補償款尚存在不確定性。

                特此公告。

                 

                 

                河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會

                                                                               2018年8月20日

                 

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