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                臨時公告
                河南銀鴿實業投資股份有限公司關于擬簽訂《債權債務轉讓協議之補充協議》暨關聯交易的公告
                時間:2018-08-14    來源:銀鴿公司

                證券代碼:600069   證券簡稱:銀鴿投資  公告編號:臨2018-111

                 

                河南銀鴿實業投資股份有限公司關于

                擬簽訂《債權債務轉讓協議之補充協議》暨關聯交易的公告

                 

                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

                重要提示:

                交易各方對交易涉及的債權債務金額均一致認可,債權合法、有效、清晰。

                本次交易事項尚需四川銀鴿履行相關的審批程序,能否征得四川銀鴿其他股東的書面認可尚不確定。

                ●本次交易構成關聯交易。

                ●過去十二個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額:至本次關聯交易為止,過去 12 個月內公司與銀鴿集團之間發生的關聯交易達到 3,000 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上,均已履行了相關審批程序。

                ●本次交易尚需提交股東大會審議。

                 

                一、關聯交易基本情況

                河南銀鴿實業投資股份有限公司(以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”)于20171012日、1030日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關于轉讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業有限公司股權暨關聯交易的議案》,公司向控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司(以下簡稱“銀鴿集團”)轉讓公司原控股子公司四川銀鴿竹漿紙業有限公司(以下簡稱“四川銀鴿”)73.81%股權,轉讓價格為1元,并與銀鴿集團簽署了《河南銀鴿實業投資股份有限公司與漯河銀鴿實業集團有限公司關于四川銀鴿竹漿紙業有限公司之股權轉讓協議》(簡稱“《股權轉讓協議》”)。根據《股權轉讓協議》約定,截至2017831日,四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬元(人民幣,下同),四川銀鴿應于2018831日前(含)將所欠銀鴿投資款項全部歸還。

                201861日,銀鴿集團、四川銀鴿與公司簽署了《債權債務轉讓協議》。銀鴿集團承接四川銀鴿所欠公司的剩余借款38,242.27萬元(截至2018331日含利息金額,簡稱“標的債務”),標的債務債務人由四川銀鴿變更為銀鴿集團,并于2018831日將標的債務全部歸還公司。

                近日,公司收到銀鴿集團出具的《關于擬延長償還承接四川銀鴿竹漿紙業有限公司所欠河南銀鴿實業投資股份有限公司債務的告知函》,銀鴿集團擬變更還款承諾履行期限,即將標的債務還款日期由2018831日調整為2019831日。銀鴿集團、四川銀鴿與公司擬簽訂《債權債務轉讓協議之補充協議》,對已簽訂的《債權債務轉讓協議》中相關內容進行補充約定。該事項已經公司第九屆董事會第二次會議審議通過,尚需提交股東大會審議。

                本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

                至本次關聯交易為止,過去 12 個月內公司與銀鴿集團之間發生的關聯交易達到 3,000 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上,均已履行了相關審批程序。

                二、關聯方介紹及關聯關系

                (一)關聯方基本情況

                1、漯河銀鴿實業集團有限公司

                統一社會信用代碼:914111007425383282

                類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

                法定代表人:胡志芳

                注冊資本:2,158,800,000.00

                成立日期:2002925

                住所:漯河市召陵區中山路336

                經營范圍:實業投資(不含創業投資)及投資咨詢(不含證券、期貨、擔保等涉及專項行政審批項目);從事貨物和技術進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外);物業管理服務(以上項目憑資質證核定等級經營);計算機軟件開發和技術咨詢;生物技術的研究及技術轉讓;再生資源回收及銷售(不含金屬制品);建筑材料的銷售。(以上項目涉及專項行政審批的,未獲批準前不得經營)

                股東情況:深圳市鰲迎投資管理有限公司持有銀鴿集團100%的股權,孟平女士為銀鴿集團實際控制人。

                銀鴿集團與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面,均保持獨立性。

                主要財務指標:

                截至20171231日,銀鴿集團經審計的主要財務數據:總資產為 79.42 億元,總負債為53.97 億元,凈資產25.45 億元,營業收入為29.76億元,凈利潤為-3,965.16 萬元。

                2、 四川銀鴿竹漿紙業有限公司

                統一社會信用代碼:91510500204734487D

                類型:其他有限責任公司

                法定代表人:王修朋

                注冊資本:270,665,961.28

                成立日期:19961223

                住所:瀘州市納溪區渠壩鄉雙橋

                經營范圍:制造、銷售:紙張、紙制品、紙漿;紙張、紙漿和本企業生產所需設備及零配件的進出口經營業務(國家限制進出口的商品除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

                股東情況:銀鴿集團持有四川銀鴿公司73.81%股權,為四川銀鴿的控股股東,河南能源化工集團有限公司持有四川銀鴿公司26.11%股權。

                主要財務指標:

                截至20171231日,四川銀鴿未經審計的主要財務數據:總資產為8.04億元,總負債為8.26億元,凈資產- 0.22 億元,營業收入為3.90億元,凈利潤為-1.18 億元。

                (二)與關聯人的關系

                公司和四川銀鴿系同一法人銀鴿集團控股,截至公告日,銀鴿集團持有公司47.35%的股份,持有四川銀鴿73.81%的股份。

                (三)至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與銀鴿集團和四川銀鴿之間發生的關聯交易達到3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,均已履行了相關審批程序。

                三、關聯交易標的基本情況

                (一)交易標的

                1、交易的名稱

                銀鴿集團承接四川銀鴿對公司的債務人民幣 38,242.27萬元(含利息),銀鴿集團將作為標的債務的新債務人,于2019831日前將標的債務全部歸還銀鴿投資。

                2、權屬情況說明

                本次關聯交易所涉債權合法、有效、清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

                3、截至2018331日,四川銀鴿所欠公司的借款余額為人民幣 38,242.27萬元(含利息)。

                (二)關聯交易的定價

                公司與銀鴿集團、四川銀鴿以截至2018331日四川銀鴿對公司的借款余額作為本次關聯交易定價依據。

                四、補充協議主要內容

                該交易經公司股東大會審議通過后,公司擬與銀鴿集團、四川銀鴿簽署《債權債務轉讓協議之補充協議》。補充協議的主要內容如下(相關協議內容以最終簽署的協議為準):

                (一)協議主體

                甲方:漯河銀鴿實業集團有限公司

                乙方:河南銀鴿實業投資股份有限公司

                丙方:四川銀鴿竹漿紙業有限公司

                (協議主體合稱“各方”)

                (二)債務人變更及交易對價

                1201861日,各方簽署了一份《債權債務轉讓協議》(簡稱“《原協議》”),約定甲方擬承接丙方所欠乙方的借款余額為38,242.27萬元(含利息)(簡稱“標的債務”),成為標的債務的新債務人,并于2018831日前將標的債務全部歸還給乙方。

                2)為進一步明確《原協議》調整后各方的權利、義務,現各方確定并達成補充協議如下:

                1、《原協議》“一、標的債務債權人變更事宜條款2中約定:

                “甲、乙、丙三方一致同意,甲方成為標的債務的新債務人,即甲方應于2018831日之前將標的債務全部歸還給乙方,乙方與丙方之間關于標的債務的債權債務關系即行消滅。”

                修改為:“甲、乙、丙三方一致同意,甲方成為標的債務的新債務人,即甲方應于2019831日之前將標的債務全部歸還給乙方,乙方與丙方之間關于標的債務的債權債務關系即行消滅。”

                2、《原協議》“二、保證和承諾條款24)中約定:

                “甲方按本協議在2018831日之前將標的債務全部歸還給乙方后,則視為甲方已經履行其在《股權轉讓協議》、《承諾函》中的相應義務。”

                修改為:“甲方按本協議在2019831日之前將標的債務全部歸還給乙方后,則視為甲方已經履行其在《股權轉讓協議》、《承諾函》中的相應義務。”

                3、《原協議》“三、后續債務處理”中約定:

                “本協議簽署后,甲方應于2018831日之前將標的債務全部歸還給乙方,甲方與丙方新形成的債權債務將有甲丙雙方另行協商處理。”

                修改為:“本協議簽署后,甲方應于2019831日之前將標的債務全部歸還給乙方,甲方與丙方新形成的債權債務將有甲丙雙方另行協商處理。”

                4、《原協議》“四、違約責任“條款2中約定:

                “本協議項下甲方違反本協議約定,未能在2018831日之前將標的債務全部歸還給乙方,乙方將按未歸還金額的0.05%/日收取延期滯納金。”

                修改為:“本協議項下甲方違反本協議約定,未能在2019831日之前將標的債務全部歸還給乙方,乙方將按未歸還金額的0.05%/日收取延期滯納金。”

                5、《原協議》的其他事項不變。本《補充協議》構成對《原協議》的更新、補充和修改,本補充協議未約定事項仍以《原協議》為準!对瓍f議》與本《補充協議》不一致的,以本補充協議為準。

                6、本補充協議一式三份,自各方簽署之日起生效。

                除上述內容變更外,原協議其他內容不變。

                五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

                銀鴿集團、四川銀鴿與公司擬簽署《債權債務轉讓協議之補充協議》,有利于保障股東相關承諾的切實履行,不會損害本公司和非關聯股東的利益,上述關聯交易不會對本公司造成不利影響。

                六、該關聯交易履行的審議程序

                (一)董事會審議情況

                2018813日,公司召開的第九屆董事會第二次會議審議通過《關于漯河銀鴿實業集團有限公司、四川銀鴿竹漿紙業有限公司與公司擬簽訂<債權債務轉讓協議之補充協議>暨關聯交易的議案》。關聯董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決,其余非關聯董事審議通過了該項議案。

                該項交易尚須提交股東大會審議。

                (二)獨立董事事前認可和獨立意見

                董事會進行審議表決之前,獨立董事審閱該議案的相關情況后,同意將該議案提交公司董事會審議,并發表了同意的獨立意見:

                本次銀鴿集團、四川銀鴿與公司擬簽署《債權債務轉讓協議之補充協議》,有利于保障公司回收債權,有利于維護公司和股東的合法權益。本次關聯交易不存在損害中小股東利益的情形。

                該項交易構成關聯交易,關聯董事回避了表決。關聯交易決策程序合法有效。因此,我們同意將該議案提交股東大會審議。

                七、備查文件目錄

                1、公司第九屆董事會第二次會議決議;

                2、公司第九屆監事會第二次會議決議;

                3、獨立董事關于第九屆董事會第二次會議相關事項的事前認可和獨立意見;

                4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見;

                5、《債權債務轉讓協議之補充協議》(文本)。

                特此公告。

                河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會

                                               2018年8月13日

                 

                 

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