證券代碼： 600069   證券簡稱：銀鴿投資  公告編號：臨2018-109

 

河南銀鴿實業投資股份有限公司

關于增加2018年度日常關聯交易預計額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●關聯交易內容：河南銀鴿實業投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司河南銀鴿工貿有限公司（以下簡稱“銀鴿工貿”）對漯河市豫南口岸物流有限公司（以下簡稱“豫南口岸”）2018年度的日常關聯交易預計額度增加25,000萬元；公司向四川銀鴿竹漿紙業有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）提供勞務、銷售商品的日常關聯交易預計額度增加150萬元。

●本次新增日常關聯交易預計額度超過公司最近一期經審計凈資產的5%，故上述事項需提交股東大會審議。

●公司及公司控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易屬于正常的業務活動，有利于保證公司的生產運營穩定和持續發展。關聯交易定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎,對本公司及控股子公司無不利影響,對本公司非關聯方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，日常關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。

一、增加日常關聯交易預計額度的基本情況

（一）基本情況

根據公司生產經營實際情況，公司控股子公司銀鴿工貿擬向豫南口岸采購木漿等原材料，經初步預測，銀鴿工貿對豫南口岸2018年的日常關聯交易金額預計為25,000萬元；公司向四川銀鴿提供勞務、銷售商品預計發生額為150萬元。

（二）日常關聯交易履行的審議程序

1、董事會審議情況：公司于2018年8月13日召開第九屆董事會第二次會議，會議以7票同意的結果審議通過了《關于增加2018年度日常關聯交易預計額度的議案》，由于公司控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司持有四川銀鴿73.81%股權，本次交易構成關聯交易，關聯董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決。本次新增日常關聯交易金額預計額度超過公司最近一期經審計凈資產的5%，因此該議案尚需提交公司股東大會審議。

2、獨立董事事前認可和獨立意見：

公司在該項議案提交第九屆董事會第二次會議審議前，已提交獨立董事審議并由獨立董事出具了同意提交董事會審議的事前認可意見，并發表了獨立意見：公司及公司控股子公司與關聯方增加日常關聯交易預計額度的關聯交易事項是滿足公司正常生產經營的需要，有利于公司的發展；本次日常關聯交易為公司日常經營行為，以市場價格為依據，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。關聯董事回避了表決，關聯交易決策程序合法有效。同意增加2018年度日常關聯交易預計額度。本次增加2018年度日常關聯交易預計額度的議案需提交公司股東大會審議。

3、審計委員會審核意見

公司及公司控股子公司與關聯方增加日常關聯交易預計額度的關聯交易事項是基于滿足公司及控股子公司正常生產經營的需要，本次日常關聯交易為公司日常經營行為，以市場價格為依據，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。同意增加2018年度日常關聯交易預計額度。

4、監事會審核意見

監事會認為公司及公司控股子公司與關聯方增加日常關聯交易預計額度的關聯交易事項是公司日常經營行為，關聯交易價格以市場價格為依據，遵循公平、公正、公允的定價原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。同意公司增加2018年度日常關聯交易預計額度25,150萬元。

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹及關聯關系

（一）關聯人基本情況

（1）漯河市豫南口岸物流有限公司基本情況

1、公司名稱: 漯河市豫南口岸物流有限公司

2、統一社會信用代碼：91411100750703928K

3、類型：有限責任公司

4、法定代表人：李帥

5、注冊資本：捌仟萬元整

6、成立日期：2003年05月14日

7、住所：漯河市郾城區龍江路中段

8、經營范圍：物流園區建設和經營；物流倉儲及裝卸服務；物流信息化建設和服務；房屋、場地、貨位租賃；質押物保管；道路普通貨物運輸、貨物專用運輸（集裝箱）、國際貨物運輸代理業務；糧食收購、銷售；石材、紙及紙制品的銷售；飼料、棉花、面粉、次粉、麩皮的購銷；化工原料及產品（危險化學品、易制毒化學品、監控類化學品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亞麻籽油的購銷；預包裝食品兼散裝食品、酒、副食干貨、米面糧油、紙漿、木漿的銷售；從事貨物和技術的進出口業務（國家限定公司經驗或禁止進出口的項目除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、股東情況：豫南口岸系漯河市發展投資有限責任公司的全資子公司。

10、主要財務指標：

截至2017年12月31日，經審計的主要財務數據：總資產為29,807.51萬元，凈資產為15,362.38萬元，營業收入為22,875.63萬元，凈利潤為1,101.95萬元。

（2）四川銀鴿竹漿紙業有限公司基本情況

1、公司名稱: 四川銀鴿竹漿紙業有限公司

2、統一社會信用代碼：91510500204734487D

3、類型：其他有限責任公司

4、法定代表人：王修朋

5、注冊資本：270,665,961.28元

6、成立日期：1996年12月23日

7、住所：瀘州市納溪區渠壩鄉雙橋

8、經營范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業生產所需設備及零配件的進出口經營業務（國家限制進出口的商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、股東情況：漯河銀鴿實業集團有限公司（以下簡稱“銀鴿集團”）持有四川銀鴿73.81%股權，河南能源化工集團有限公司持有四川銀鴿26.11%股權

10、主要財務指標：

截至2017年12月31日，主要財務數據：總資產為80,383.57萬元，凈資產為-2,222.84萬元，營業收入為39,003.61萬元，凈利潤為-11,814.52萬元。（上述財務數據未經審計）

  （二）與關聯人的關系

1、因漯河市發展投資有限責任公司董事張山峰先生在過去十二個月內曾擔任公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》，漯河市發展投資有限責任公司為公司關聯法人，漯河市發展投資有限責任公司全資子公司豫南口岸公司與公司構成關聯關系，所以豫南口岸司與公司控股子公司銀鴿工貿的交易構成關聯交易。

2、因公司控股股東持有四川銀鴿公司73.81%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司與四川銀鴿構成關聯關系，所以公司向四川銀鴿公司提供勞務、銷售商品的交易構成關聯交易。

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司及公司控股子公司與關聯方發生的關聯交易是公司日常經營行為，關聯交易的定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎，以合同的方式明確各方的權利和義務。

四、關聯交易的目的和對上市公司的影響

公司及公司控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易屬于正常的業務活動，有利于保證公司的生產運營穩定和持續發展。關聯交易定價遵循市場價格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場價格作為定價基礎,對本公司及控股子公司無不利影響,對本公司非關聯方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，日常關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。

五、備查文件目錄

1、公司第九屆董事會第二次會議決議；

2、獨立董事關于第九屆董事會第二次會議相關事項的事前認可和獨立意見；

3、公司第九屆監事會第二次會議決議；

4、公司第九屆董事會審計委員會審核意見。

特此公告。

 

河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會

                               2018年8月13日